W poprzednim wpisie (TUTAJ) skupiliśmy się na informacjach dotyczących wymogów technicznych, jakie trzeba spełnić, żeby korzystać z S24. Dzisiaj krok po kroku opiszę, w jaki sposób zarejestrować jedną z najbardziej popularnych spółek w S24, którą jest spółka z o. o. Pamiętajmy, że przez system elektroniczny można zarejestrować wyłącznie spółki prawa handlowego. Jeśli nie wiesz, czym różnią się od siebie poszczególne spółki, zachęcam do zapoznania się z naszą OFERTĄ.

[lwptoc depth=”3″]

Dla kogo spółka z o. o. przez S24?

Założenie spółki z o. o. dla osoby zapoznanej z systemem S24 jest szybkie i proste. Polecane jest w szczególności osobom, które chcą rozpocząć działalność praktycznie z dnia na dzień. A jednocześnie skład osobowy ich spółki nie wymaga wprowadzania do umowy niestandardowych postanowień.

Jest to także dogodna opcja dla tych, którzy co prawda planują w niedalekiej przyszłości dostosowanie umowy spółki u notariusza. Jednak w pierwszej kolejności zależy im na zarejestrowaniu podmiotu.

Rejestracja spółki z o. o. przez S24 to także najczęstszy wybór w przypadku przyszłych komplementariuszy. Chodzi tutaj o proste i szybkie założenie spółki osobowej, z udziałem osoby prawnej. O zaletach tego rozwiązania szerzej TUTAJ.

Umowa spółki z o. o. w S24

Umowę spółki to podstawowy dokument regulujący funkcjonowanie tego podmiotu. System S24 posługuje się z góry ustalonym wzorcem takiej umowy. W związku z powyższym, możliwa jest modyfikacja wyłączenie niektórych postanowień tego formularza.

Zmiana umowy spółki jest oczywiście możliwa w późniejszym terminie. Wymaga to podjęcia uchwały przez wspólników spółki i złożenia wniosku o wpis zmiany do KRS. Pamiętajmy, że wszelkie zmiany niestandardowe (nieprzewidziane w formularzu) są możliwe wyłącznie poprzez zmianę w formie aktu notarialnego. Dodatkowo, raz zmieniona u notariusza umowa spółki, nie może być już zmieniana w przyszłości przez S24.

Skład wspólników spółki z o. o. w S24

Spółka z o. o. zakładania przez S24 może być zarówno spółką jednoosobową, jak i wieloosobową. Możliwe jest także, aby wspólnika reprezentował na tym etapie pełnomocnik. System elektroniczny zezwala także na założenie spółki z o. o., której jednym z wspólników będzie osoba prawna. Należy jednak pamiętać o ograniczeniu wynikającym z art. 151 § 2 kodeksu spółek handlowych:

151 § 2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Kapitał zakładowy i udziały  – spółka z o. o. zakładanej przez S24

Postanowienia dotyczące wysokości wymaganego kapitału zakładowego przy spółce z o. o. zakładanej przez S24 nie odbiegają od ogólnych regulacji. Kapitał zakładowy powinien wynosić co najmniej 5.000,00 zł.

Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych. Udziały w tak założonej spółce mogą być tylko równe i niepodzielne. W ramach S24 nie ma możliwości uprzywilejowania udziałów.

Odmiennie d standardowo zakładanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wkłady w ramach S24 mogą być wyłącznie pieniężne. W odróżnieniu natomiast od „zwykłej” sp. z o. o., oświadczenie o wniesieniu wkładów może być dosłane do KRS w terminie 7 dni od dnia złożenia wniosku o wpis.

PKD a spółka z o. o. w S24

W ramach formularza umowy spółki należy określi przyszły przedmiot jej działalności. Dokonuje się tego poprzez wskazanie odpowiednich kodów z katalogu Polskiej Klasyfikacji Działalności.

Należy przy tym pamiętać, że nie każdy rodzaj działalności może być prowadzony w formie spółki z o. o. Przykładowo nie będzie możliwe zarejestrowanie sp. z o. o., której przedmiot obejmuje:

• 64.11.Z – Działalność banku centralnego
• 65.11.Z -Ubezpieczenia na życie
• 65.12.Z -Pozostałe ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia majątkowe
• 65.20.Z -Reasekuracja
• 65.30.Z -Fundusze emerytalne
• 66. 11.Z – Zarządzanie rynkami finansowymi
• 84 – Administracja publiczna oraz polityka gospodarcza i społeczna
• 85 – Edukacja
• 92 – Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi
• 94.11.Z – Działalność organizacji komercyjnych i pracodawców
• 94.12.Z – Działalność organizacji profesjonalnych
• 97 – Gospodarstwa domowe zatrudniające pracowników
• 98.10.Z -Gospodarstwa domowe produkujące wyroby na własne potrzeby
• 98.20.Z – Gospodarstwa domowe świadczące usługi na własne potrzeby
• 99 – Organizacje i zespoły eksterytorialne

Wprowadzenie któregokolwiek z niedozwolonych PKD do umowy spółki będzie skutkowało oddaleniem wniosku o jej wpis. A co za tym idzie, przepadnie także uiszczona od tego wniosku opłata.

Skład zarządu sp. z o. o. zawieranej przez S24

Zarząd może być jedno- lub wieloosobowy. Odmiennie od standardowej spółki, zarząd sp. z o. o. zakładanej przez S24 musi być kadencyjny. Zatem nie ma możliwości powołania zarządu na czas nieoznaczony.

Konieczne jest, aby osoba powoływana do Zarządu posiadała konto w S24. Może ona również działać przez pełnomocnika.

Wymagane dokumenty do złożenia wniosku o rejestrację sp. z o. o. przez S24

Poza umową spółki, konieczne jest także utworzenie szeregu innych dokumentów. Na tym etapie mogą pojawić się schody, ponieważ w zasobach systemu S24 nie odnajdziemy wszystkich niezbędnych dokumentów. Część oświadczeń trzeba będzie stworzyć i załączyć samodzielnie.

Minimum dokumentów potrzebnych do rejestracji spółki i dostępnych z poziomu S24, to:

• umowa spółki,
• lista wspólników,
• oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego (o ile nie jest dosyłane później).

Do wniosku należy załączyć także następujące dokumenty zewnętrzne:

• oświadczenie każdego z członków zarządu o wyrażeniu zgody na powołanie,
• listę adresów do doręczeń członków zarządu,
• oświadczenie czy spółka jest cudzoziemcem, w rozumieniu ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców,
• listę adresów do doręczeń członków organu uprawnionego do powołania zarządu (w przypadku S24 wspólników),

Jeśli w spółce ustanowiono prokurę, do wniosku załącza się także:

• uchwałę o ustanowieniu prokury (wg wzorca),
• oświadczenie o wyrażeniu zgody na powołanie (dokument zewnętrzny),
• oświadczenie o adresie do doręczeń dla prokurenta ( dokument zewnętrzny).

Ustanowienie pełnomocnika do złożenia wniosku o wpis spółki wymaga załączenia oświadczenia pełnomocnika o udzieleniu mu pełnomocnictwa (wg wzoru)

Jeśli którykolwiek z wskazywanych powyżej adresów znajduje się poza UE konieczne jest złożenie kolejnego dokumentu. Chodzi o dokument zewnętrzy obejmujący dane pełnomocnika do doręczeń w Polsce.

Oświadczenie o wyrażeniu zgody na powołanie nie zawsze jest wymagane. Nie będzie ono konieczne w przypadku osób, które podpiszą wniosek o wpis spółki do KRS lub udzielą pełnomocnictwa w tym zakresie osobie trzeciej.

Jeżeli potrzebujesz pomocy w sporządzeniu niezbędnych dokumentów czy rejestracji, zapraszamy do kontaktu – adwokat Katowice – biuro@adwokatagk.pl tel. 322541818

Opłata

Od wniosku o wpis sp. z o. o. do KRS złożonego za pośrednictwem S24 należna jest opłata. Wynosi ona łącznie 350 zł (250 zł to opłata sądowa za wpis, 100 zł to opłata za publikację w MSiG).

Czas rejestracji

Rozpoznanie wniosku złożonego za pośrednictwem S24 powinno teoretycznie się odbyć w przeciągu 24h. Zwykle spółka wpisana jest do KRSu do dwóch dni roboczych. Wiele zależy natomiast od prawidłowości i kompletności wniosku. Jeśli wniosek jest wadliwy lub zawiera braki, sąd może wezwać do jego uzupełniania. Wówczas czas rejestracji spółki odpowiednio się wydłuży.

Podstawa prawna:

• Kodeks Spółek Handlowych
• ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
• ustawa o kosztach cywilnych w sprawach sądowych
• rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie wydawania i rozpowszechniania Monitora Sądowego i Gospodarczego

Stan prawny 05.2020 r.