[lwptoc depth=”1″]
Zmiana adresu spółki z o. o., a zmiana siedziby spółki z o. o.
Zdarza się, że z różnych względów spółka zmuszona jest do zmiany swojej dotychczasowej lokalizacji. Czy taki proces zawsze będzie się wiązał z koniecznością zmiany wpisu w Krajowym Rejestrze Spółek? Czy konieczna jest wizyta u notariusza? Jakie dokumenty należy załączyć do wniosku? Dlaczego tak istotne jest niezwłoczne ujawnienie nowego adresu w KRS? Zmiana adresu spółki – zapraszam do czytania 😉
Zmiana adresu spółki a zmiana siedziby spółki,
W pierwszej kolejności wyjaśnić należy, czym różni się zmiana adresu spółki od zmiany jej siedziby, ponieważ pojęcia te nie są tożsame. Adres spółki to jej lokalizacja w danej miejscowości – innymi słowy ulica, nr budynku i lokalu. W przypadku zmiany adresu spółka nie będzie zatem przenosiła się do nowej miejscowości. Siedzibą spółki jest natomiast wyłącznie miejscowość. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości, należy sięgnąć do umowy spółki, w której (zwykle w jednym z pierwszych artykułów) określona jest jej siedziba, poprzez wskazanie konkretnej miejscowości – np. „Siedzibą spółki jest miasto Olsztyn.” Dla rozróżnienia – w tekście umówię spółki raczej nie znajdziemy jej adresu. Obie zmiany należy zgłosić do KRS.
Jeżeli potrzebujesz pomocy, zapraszamy do kontaktu – adwokat Katowice – biuro@adwokatagk.pl tel. 322541818
Jeśli interesują Cię inne tematy z kategorii SPÓŁKI, zajrzyj do innych wpisów tutaj.
na naszym blogu przeczytasz wiele wpisów dla przedsiębiorców i osób prywatnych.
Zmiana adresu spółki
Jak wspomniano powyżej, adresu spółki z reguły nie wskazuje się w jej umowie. W związku z powyższym, zmiana adresu nie wymaga dla swojej skuteczności zmiany umowy spółki. Zatem w przypadku, gdy spółka przenosi się do innej lokalizacji w tym samym mieście wystarczające będzie załączenie do wniosku do KRS zwykłej pisemnej uchwały zarządu o zmianie adresu. Uchwała zarządu zapada bezwzględną większością głosów. Zmiana umowy spółki w formie aktu notarialnego będzie natomiast konieczna, jeśli z jakichś względów adres jednak widnieje w treści umowy spółki.
Zmiana siedziby spółki
Jednym z obowiązkowych elementów umowy spółki jest wskazanie jej siedziby. Wobec tego, w przypadku jej zmiany, konieczne jest dokonanie odpowiednich zmian w umowie. W przypadku spółek założonych tradycyjnie (u notariusza) albo spółki założonej co prawda poprzez system elektroniczny, ale zmienionej w późniejszym czasie w inny sposób niż za pośrednictwem S24, konieczne jest zaprotokołowanie przez notariusza podejmowanej przez wspólników uchwały w formie aktu notarialnego. O ile z umowy spółki nie wynikają surowsze warunki, podjęcie takiej uchwały wymaga większości dwóch trzecich głosów. Należy pamiętać o tym, że zmiana siedziby jest równoznaczna ze zmianą adresu spółki.
Dodatkowe miejsce prowadzenia działalności
Nie zawsze rozpoczęcie prowadzenia działalności w nowym miejscu będzie się wiązało z koniecznością zgłoszenia takiej zmiany do KRS. W przypadku gdy spółka co prawda rozpoczyna działalność w nowym miejscu, np. otwiera zakład produkcyjny w sąsiednim mieście, przenosi część swoich biur do nowego budynku, ale równocześnie chce i może pozostawić siedzibę i adres w dotychczasowym miejscu, wspomniane powyżej zmiany w KRS nie są konieczne. W takim wypadku zajdzie natomiast potrzeba zgłoszenia dodatkowego miejsca prowadzenia działalności do Urzędu Skarbowego.
Wniosek o zmianę danych spółki do KRS (papierowy)
W celu zgłoszenia zmiany adresu lub siedziby do KRS należy wypełnić druk KRS Z3 oraz załączyć do niego następujące dokumenty w oryginałach:
- przy zmianie adresu – uchwałę zarządu o zmianie adresu w formie pisemnej,
- przy zmianie siedziby:
- uchwałę wspólników o zmianie umowy spółki zaprotokołowaną przez notariusza,
- uchwałę zarządu o zmianie adresu w formie pisemnej,
- tekst jednolity umowy spółki.
Zgłoszenie zmian do KRS powinno być dokonane w terminie 7 dni od podjęcia uchwały. Niezachowanie tego terminu nie będzie skutkowało bezskutecznością zmiany. Opieszałość może jedynie skutkować wszczęciem postępowania przymuszającego i nałożeniem grzywny. Maksymalny termin na złożenie wniosku o zmianę siedziby (czyli zmianę treści umowy spółki) wynosi natomiast 6 miesięcy – po tym terminie uchwała traci moc.
Wniosek o zmianę podlega opłacie sądowej w wysokości 250 zł oraz opłacie za publikację ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100 zł.
Wniosek o zmianę składamy do dotychczasowego sądu rejestrowego, nawet jeśli w wyniku zmiany siedziby zmianie uległa właściwość sądu. Po wpisie dotychczasowy sąd przekaże akta spółki „nowemu” sądowi.
Zmiana adresu spółki lub siedziby spółki w systemie teleinformatycznym (S24)
Zasady zmiany danych adresowych spółki utworzonej za pośrednictwem systemu S24 są analogiczne, jak w przypadku spółki tradycyjnej. Ułatwienie jest jednak duże, ponieważ uchwały o zmianie siedziby nie trzeba zawierać u notariusza. Wystarczy podjąć ją w systemie elektronicznym.
Termin na złożenie wniosku o zmianę umowy spółki (w zakresie siedziby) w KRS, w przypadku uchwały podjętej w systemie S24, wynosi 7 dni od dnia jej podjęcia. Po upływie tego terminu uchwała traci moc. Dlatego trzeba się bardzo pilnować, bo nie będzie nas w tym wypadku obowiązywał “standardowy” 6-miesięczny termin, jak przy uchwale “papierowej”.
Również opłata sądowa od wniosku składanego za pośrednictwem S24 jest niższa i wynosi 200 zł. Opłata za publikację ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wynosi 100 zł.
Zgłoszenie aktualizacyjne do Urzędu Skarbowego
Należy pamiętać także, że w przypadku zmiany zarówno adresu, jak i siedziby, trzeba dokonać zgłoszenia aktualizacyjnego w Urzędzie Skarbowym. To samo dotyczy sytuacji rozpoczęcia działalności w dodatkowym (poza dotychczasową siedzibą) miejscu.
Konsekwencje opieszałości w zgłoszeniu zmian
Na koniec jedna z najważniejszych kwestii – korespondencja dostarczana na adres ujawniony w KRS jest uznawana za doręczoną skutecznie. Powyższe ma niebagatelne znaczenie nie tylko w relacjach z kontrahentami (realizacje dostaw, obieg korespondencji), ale przede wszystkim w zakresie doręczeń pism procesowych (decyzji, postanowień, wyroków, nakazów zapłaty) i rozpoczęcia biegu terminu do zaskarżenia takich orzeczeń. Wobec powyższego, wszelkie zmiany w powyższym zakresie należy zgłaszać do sądu niezwłocznie.
Tylko na marginesie można dodać, że osobną konsekwencję niezgłoszenia zmian może stanowić postępowanie przymuszające, o którym pisaliśmy tutaj, a które może doprowadzić do konsekwencji, o których była mowa we wpisie o martwych spółkach.
Stan prawny na 09.2019
Jeśli interesują Cię inne tematy z kategorii SPÓŁKI, zajrzyj do innych wpisów tutaj.
