W dzisiejszym wpisie powrócimy do tematu prawa spółek handlowych. Konkretnie zajmiemy się tematem: Zgoda wspólników na dokonanie czynności prawnej. Jak wiemy, w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością to zarząd dokonuje w ich imieniu i na ich rzecz czynności prawnych. Nie zawsze jednak jest w tym całkowicie samodzielny. W niektórych bowiem przypadkach wspólnicy będą musieli wyrazić zgodę na dokonanie danej czynności prawnej. Zapraszam również do zapoznania się z pozostałymi artykułami dotyczącymi spółek handlowych TUTAJ.
[lwptoc]
Zapraszam do zapoznania się z ofertą kancelarii dla przedsiębiorców TUTAJ.
Kiedy wymagana jest zgoda wspólników na dokonanie czynności prawnej?
Co do zasady, w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością rozporządzenia prawami lub zaciąganie zobowiązań do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników. Zasada ta ma na celu ochronę majątku tych spółek przed nadmiernie ryzykownymi działaniami gospodarczymi ze strony osób uprawnionych do ich reprezentacji. W umowie spółki wspólnicy mogą jednak zdecydować o zmodyfikowaniu tej zasady albo nawet o jej wyłączeniu (oczywiście w dopuszczalnym przepisami zakresie).
Jakie czynności prawne wymagają zgody wspólników?
Zgoda wspólników jest wymagana na dokonanie czynności prawnych zarówno zobowiązujących, jak i rozporządzających, a także tych o podwójnym skutku. Nie dotyczy to jednak sytuacji modyfikacji istniejących już zobowiązań. O ile oczywiście taka modyfikacja nie wpływa na wysokość tych zobowiązań. Jeśli zgoda wspólników została wyrażona na dokonanie czynności zobowiązującej, to nie jest już wymagana kolejna zgoda na dokonanie czynności rozporządzającej w wykonaniu wcześniejszego zobowiązania.
Co to znaczy wartość dwukrotnie przewyższająca wysokość kapitału zakładowego?
Odpowiedź na to pytanie wcale nie jest tak oczywista, jakby to się mogło wydawać. Wątpliwości w tym zakresie sprowadzają się bowiem do tego czy wartość czynności prawnej ma przewyższać dwukrotność kapitału zakładowego czy też jego trzykrotność. Czyli, przy założeniu istnienia kapitału zakładowego o wartości 5.000 zł, czy wartość czynności prawnej ma przewyższać kwotę 10.000 zł czy też 15.000 zł. W omawianym przepisie jest bowiem mowa o wartości „dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego”.
Z literalnego brzmienia tego przepisu wynikałoby, że chodzi o trzykrotność kapitału zakładowego. Niemniej, w praktyce przyjmuje się, że ustawodawca miał jednak na myśli dwukrotność tego kapitału zakładowego. Choć rzeczywiście przepis sformułował on dość niefortunnie.
W celu wyeliminowania tych wątpliwości, jeśli wspólnicy nie chcą modyfikować lub wyłączać tego przepisu, warto doprecyzować ten przepis w umowie spółki. Na przykład poprzez zawarcie w umowie spółki następującego postanowienia: „Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości większej niż dwukrotność kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników”.
Według jakiej chwili ustala się wysokość kapitału zakładowego?
Wartość tę ustala się według stanu na dzień dokonywania poszczególnej czynności prawnej. Chodzi zatem o kapitał zakładowy ujawniony w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia.
Jak określić wartość czynności prawnej?
Określenia wartości czynności prawnej dokonuje się według wartości rynkowej (rzeczywistej). Podział czynności prawnej na dwie lub więcej stanowić będzie obejście przepisów prawa. W takiej sytuacji szczegółowej weryfikacji powinna podlegać przyczyna tego podziału.
Zgoda wspólników – przed czy po dokonaniu czynności prawnej?
Uchwała wyrażająca zgodę na dokonania danej czynności prawnej może być podjęta zarówno przed, jak i po dokonaniu tej czynności. Jednak nie może to być później niż 2 miesiące od dnia dokonania danej czynności prawnej.
Jakie są skutki dokonania czynności prawnej bez uchwały wspólników?
Skutki dokonania czynności prawnej z naruszeniem omawianego przepisu, czyli bez uchwały wspólników, zostały ograniczone do sfery wewnętrznej spółki. Taka czynność nie jest nieważna. Naruszenie omawianego przepisu przez osoby upoważnione do reprezentacji spółki może ewentualnie stanowić podstawę ich odpowiedzialności cywilnej wobec spółki lub organizacyjnej.
Podstawa prawna: art. 230 Kodeksu spółek handlowych
Stan prawny: 06.2020 r.
