W Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej KRS) własność udziałów wpisuje się na poszczególne osoby. To właśnie te osoby wykonują w spółce sprawa i obowiązki wspólników, np. głosują. Teoretycznie wydawać by się zatem mogło, że nawet jeśli wspólnik ma małżonka, ten drugi nie ma żadnego wpływu na udziały w spółce. Co się z nimi jednak stanie w przypadku ewentualnego rozwodu małżonków i podziału majątków? Czy zadłużenie jednego z małżonków zagrozi tym udziałom? Jaki jeszcze wpływ ma małżeństwo na udziały w spółce z o. o.? Odpowiedzi poniżej.
[lwptoc]
Udziały w spółce z o. o. – komu przysługują prawa i obowiązki wspólnika, gdy zawarto małżeństwo?
Prawa i obowiązki wspólnika wykonuje ten z małżonków, którego ujawniono w KRS, jako wspólnika. Oznacza to, że nawet jeśli udziały w spółce zakupiono z majątku wspólnego, tylko jeden z małżonków uczestniczy w działaniach spółki.
Może się oczywiście zdarzyć tak, że każdy z współmałżonków z osobna widnieje, jako wspólnik. Jest tak zwykle w przypadku, gdy spółka jest przedsiębiorstwem rodzinnym. Wówczas każdy z wspólników z osobna wykonuje uprawnienia przysługujące mu z posiadanych udziałów. Chodzi tu w szczególności o prawo do głosowania czy otrzymywania dywidendy.
Udziały w spółce z o. o. – kto jest ich właścicielem w przypadku, gdy zawarto małżeństwo?
W przypadku, gdy udziały zostały nabyte jeszcze przed zawarciem związku małżeńskiego, sytuacja jest prosta. Stanowią one własność tego z małżonków, który je nabył.
Komplikacje pojawiają się w przypadku nabycia udziałów w trakcie trwania małżeństwa, w którym obowiązuje ustawowa albo rozszerzona wspólność majątkowa.
Jeśli nie wiesz, czym różni się majątek osobisty od majątku wspólnego zachęcam do zapoznania się z TYM DZIAŁEM oraz TYM WPISEM.
W przypadku zakupu udziałów z majątku wspólnego, traktowane są one bowiem, jako własność obojga małżonków. Może mieć to istotne znaczenie dla dalszych ich losów.
Małżeństwo się rozwodzi i dzieli majątek wspólny – co dalej z udziałami w spółce z o. o.?
Ponownie, w przypadku gdy udziały nabyto przed zawarciem małżeństwa, rozwód nie będzie miał wpływu na ich własność. Pozostaną własnością tego z małżonków, który jest wspólnikiem.
Inaczej jest w sytuacji, gdy udziały stanowią majątek wspólny małżonków. W takim przypadku udziały w spółce z o. o. będą podlegały podziałowi. Oznacza to, że po podziale majątku drugiemu małżonkowi (który dotychczas nie był wspólnikiem spółki) sąd może przyznać część udziałów. W praktyce oznacza to wstąpienie drugiego z małżonków po rozwodzie do spółki. Nie trudno wyobrazić sobie, jakie problemy mogą się z tym wiązać.
Nie jest to oczywiście jedyny scenariusz. Udziały mogą bowiem pozostać własnością dotychczasowego wspólnika, za spłatą współmałżonka. W tym celu wskazane jest, aby zawrzeć u umowie spółki zastrzeżenia ograniczającego lub wyłączającego wstąpienie współmałżonka do spółki.
Czy małżeństwo chroni udziały w spółce z o. o. przed egzekucją?
Zdarza się również tak, że oboje albo jeden z małżonków popadają w długi. W takim wypadku komornik sądowy najprawdopodobniej zainteresuje się udziałami w spółce, a w szczególności uprawnieniem do dywidendy.
Jeśli zadłużony jest współmałżonek wspólnika, co do zasady (o czym poniżej) zarówno udziały, jak i dywidenda będą bezpieczne. Chodzi o sytuację, gdy zobowiązane powstało wyłącznie po stronie współmałżonka. Czyli bez zgody wspólnika spółki ani nie wynikało z zaspokajania zwykłych potrzeb rodziny. A nawet jeśli przesłanek tych nie spełniono (np. była zgoda małżonka-wspólnika), egzekucja będzie możliwa wyłącznie po uzyskaniu tzw. klauzuli na małżonka (wspólnika).
Więcej o przesłankach, od których uzależnione jest nadanie klauzuli na małżonka, w TYM WPISIE.
W przypadku gdy zadłużony jest małżonek-wspólnik, można zająć dywidendę. Natomiast zajęcie udziałów zależy już od tego, czyją są własnością. Jeśli stanowią wyłączną własność wspólnika, wówczas komornik może udziały te zająć i zlicytować. Gdy natomiast udziały są składnikiem majątku wspólnego, ponownie konieczne będzie uzyskanie klauzuli. Tym razem na małżonka niebędącego wspólnikiem.
Jeśli chcesz wiedzieć, jakie postanowienia ograniczające możliwość sprzedaży udziałów można wprowadzić do umowy spółki, zachęcam do kontaktu.
Wspólne zadłużenie obojga małżonków otwiera natomiast możliwość prowadzenia egzekucji zarówno z majątku objętego ich wspólnością, jak i osobistego.
Podstawa prawna
– ustawa kodeks rodzinny i opiekuńczy
– kodeks postępowania cywilnego
Stan prawny, 07.2020
