Spółka cicha

Z pewnością każdy z nas słyszał o spółce cywilnej, spółkach osobowych czy spółkach kapitałowych. Nie każdy jednak słyszał o spółce cichej? Jeśli zastanawiasz się teraz czym w ogóle jest spółka cicha i jak funkcjonuje, odpowiedzi znajdziesz w dzisiejszym wpisie.

[lwptoc]

Spółka cicha – co to właściwie jest?

W przeciwieństwie do spółki cywilnej, spółek osobowych i spółek kapitałowych, spółka cicha nie jest w żaden sposób uregulowana w przepisach prawa. Możliwość jej zawarcia wynika z podstawowej zasady prawa cywilnego – zasady swobody zawierania umów. Zasada ta sprowadza się do tego, że strony mogą ułożyć łączący je stosunek prawny wedle własnego uznania. Z tym jednak zastrzeżeniem, żeby treść tego stosunku nie sprzeciwiała się właściwości stosunku, ustawie, ani zasadom współżycia społecznego.

Wracając jednak do spółki cichej, to jest to spółka o znacznie mniej sformalizowanej niż wymienione przeze mnie przed chwilą spółki. W praktyce, polega ona na współpracy wspólników, z których jeden gra pierwsze skrzypce (tj. ma decydującą rolę). A drugi, jak się można łatwo domyślić z samej nazwy tej spółki, jest wspólnikiem “cichym”. Czyli takim, o którym osoby trzecie nie mają wiedzy.

Jaka jest rola wspólnika “jawnego”?

Wspólnik “jawny”, to taki, który jest znany osobom trzecim. To on prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. W rezultacie, to on też odpowiada za jej zobowiązania. Jego rola sprowadza się również do zapewnienia udziału w zyskach z działalności wspólnikowi “cichemu”.

Jaka jest rola wspólnika “cichego”?

Przyznam, że nazwa “wspólnik cichy” brzmi dość tajemniczo. Spieszę więc z wyjaśnieniami. Otóż, w praktyce jego rola sprowadza się do wniesienia wkładu do spółki. Jest więc tym wspólnikiem “finansującym”. Nie prowadzi spraw spraw spółki cichej, ani nie reprezentuje jej na zewnątrz. Tym samym, nie ponosi też odpowiedzialności za jej zobowiązania.

Kto może być wspólnikiem spółki cichej?

Wspólnikiem spółki cichej może być osoba fizyczna, osoba prawna, jak i ułomne osoby prawne. Kiedy warto zostać wspólnikiem “jawnym”? Wtedy, kiedy poszukujesz źródła finansowania, ale jednocześnie nie chcesz, żeby finansujący miał znaczący wpływ na prowadzoną przez Ciebie działalność? Kiedy z kolei warto zostać wspólnikiem “cichym”? Wtedy, kiedy chcesz zainwestować pieniądze, a jednocześnie nie bardzo chcesz sam prowadzić działalność i za nią odpowiadać.

W jakiej formie zawiera się umowę cichą?

W jakiejkolwiek. Nie ma w tym zakresie żadnych wymogów prawnych. Oczywiście, pod kątem dowodowym, warto – przede wszystkim dla wspólnika “cichego” – zawrzeć taką umowę w formie pisemnej. Dla uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości w przyszłości. Pamiętać bowiem należy, że “umowy pisze się na złe czasy”. Jak pokazuje życie, przy rozpoczęciu współpracy wszyscy są zazwyczaj zgodni i w pełni zaangażowani, niemniej w trakcie współpracy, niejednokrotnie może się to zmienić.

Co powinna zawierać umowa spółki cichej?

Umowa taka powinna zawierać co najmniej takie elementy jak:

1. zobowiązanie wspólnika “cichego” do wniesienia skonkretyzowanego wkładu (niekoniecznie pieniężnego) do spółki i uprawnienie wspólnika “jawnego” do dysponowania tym wkładem,
2. uprawnienie wspólnika “cichego” do udziału w zysku osiąganym przez wspólnika “jawnego” oraz zasady tego uczestnictwa (w szczególności wysokość udziału, terminy płatności itd.),
3. wskazanie, że sprawami spółki cichej oraz jej reprezentacją zajmuje się wyłącznie wspólnik “jawny”, a wspólnik “cichy” nie jest do tego ani zobowiązany, ani uprawniony,
4. wskazanie, że odpowiedzialność za zobowiązania spółki ponosi wyłącznie wspólnik “jawny”,
5. czas trwania spółki cichej.

Etapy tworzenia spółki cichej?

Tworzenie spółki cichej możemy podzielić na następujące etapy. W pierwszej kolejności, jest to rejestracja działalności przez wspólnika “jawnego” w odpowiednim rejestrze (o ile wcześniej takiej działalności nie miał jeszcze zarejestrowanej). Po drugiej, konieczne jest zawarcie samej umowy spółki cichej. W wykonaniu tej umowy, wspólnik “cichy” – zgodnie ze zobowiązaniem – powinien wnieść wkład do umowy cichej. Następnie, wspólnik “jawny” powinien rozpocząć faktyczne prowadzenie działalności.

Czy spółka cicha podlega zgłoszeniu?

Umowa cicha nie podlega zgłoszeniu ani do CEIDG, ani do KRS, ani do US czy GUS.  W końcu jest to spółka cicha, czyli “niejawna”. Spółka cicha nie posiada ani nr NIP, ani nr REGON.

Podstaw prawna: Kodeks cywilny

Stan prawny: 12.2020 r.

Jeżeli potrzebujesz pomocy, zapraszamy do kontaktu – adwokat Katowice – biuro@adwokatagk.pl tel. 32 254 18 18.