[lwptoc depth=”1″]
Jak wiadomo, za każdą spółką stoją ludzie. Zasadą jest, że podmioty te reprezentuje zarząd. Jednak czy zawsze podejmowane przez nich działania są skuteczne lub ważne? Czy istnieją jakieś ograniczenia? Jakie są ewentualne konsekwencje przekroczenia uprawnień?
Ustawowy sposób reprezentacji
Podstawowy sposób reprezentacji spółki wynika Kodeksu spółek handlowych. W przypadku zarządu składającego się z jednego członka kwestia ta jest oczywista – to on reprezentuje spółkę (w pewnych granicach, o czym poniżej). Natomiast przy zarządzie wieloosobowym ustawa przewiduje już pewne ograniczenia. Wymagane jest wówczas działanie dwóch członków zarządu łącznie, ewentualnie jednego z członków zarządu z prokurentem (o ile został ustanowiony). W tym kontekście kodeks nie przewiduje rozróżnienia na funkcje członków tego organu. Bez znaczenia więc jest czy ktoś pełni rolę prezesa, wiceprezesa, czy zwykłego członka tego organu. Jeśli członków jest więcej, muszą działać we dwójkę (albo z prokurentem).
Jeśli interesują Cię inne tematy z kategorii SPÓŁKI, zajrzyj do innych wpisów tutaj.
Jeżeli potrzebujesz pomocy, zapraszamy do kontaktu – biuro@adwokatagk.pl tel. 322541818
Umowny sposób reprezentacji
W przypadku gdy wspólnicy chcą uregulować kwestię reprezentacji odmiennie niż to wynika z ustawy, to powinni wprowadzić w tym zakresie odpowiednie regulacje do umowy spółki. Kompetencje członków zarządu można wówczas ograniczać albo rozszerzać zgodnie z założeniami wspólników. Umową spółki można także nadać poszczególnym członkom organu odmienne funkcje (prezesa, wiceprezesa), a następnie przypisać określone kompetencje do konkretnych funkcji. Przykładowo prawo jednoosobowej reprezentacji zarządu może posiadać wyłącznie prezes i wiceprezes. Uprawnienia do reprezentacji można również ograniczyć kwotowo. Na przykład członkowie zarządu mogą reprezentować spółkę jednoosobowo w sprawach, których wartość nie przekracza 100.000,00 zł. Ponad tę kwotę, konieczne jest ich działanie łączne.
Jeśli masz wątpliwości, jak poprawnie sformułować postanowienia umowne, zapraszam do zapoznania się z naszą ofertą.
Konsekwencje naruszenia sposobu reprezentacji
Postępowanie zgodnie z określonymi ustawowo albo umownie zasadami reprezentacji ma fundamentalne znaczenie dla skuteczności czynności prawnych. Sankcją za ich naruszenie jest bowiem bezwzględna nieważność takiej czynności, która nie może być konwalidowana.
Wartość zobowiązania
Co istotne, a o czym w praktyce często się zapomina, to to, że ustawodawca, w art. 230 kodeksu spółek handlowych, przewidział jeszcze inne ograniczenie zasad reprezentacji – kwotowe. Zgodnie z nim rozporządzenie prawem (np. sprzedaż) lub zaciągnięcie zobowiązania (np. zawarcie umowy pożyczki) o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego, wymaga uchwały wspólników. O ile umowa spółki postanowienia tego nie zmodyfikuje, wiąże zasada ustawowa. Powyższa regulacja ma doniosłe znaczenie, zwłaszcza w przypadku spółek o niskim kapitale zakładowym (przypominam, że najniższy możliwy kapitał wynosi obecnie 5.000 zł). Nie trudno z kolei wyobrazić sobie sytuację, gdy spółka musi chociażby zakupić sprzęt za ponad 10.000 zł.
Na szczęście, w tym przypadku, czynność dokonana z naruszeniem powyższego ograniczenia nie jest bezwzględnie nieważna. Skutki zależeć będą od postanowień umowy spółki. Umowa ta może bowiem w całości wyłączyć stosowanie ww. ograniczenia. Może również przewidywać jego modyfikację. Wówczas uchybienie powyższym zasadom może skutkować pociągnięciem członków zarządu do odpowiedzialności cywilnej lub organizacyjnej.
Członek zarządu jako druga strona czynności
Kolejne ograniczenie możliwości reprezentacji spółki przez zarząd przewidziane zostało w ramach art. 210 kodeksu spółek handlowych. Dotyczy ono czynności dokonywanych pomiędzy spółką a członkami zarządu działającymi w imieniu własnym. Chodzi przykładowo o zawarcie umowy o pracę pomiędzy spółką a członkiem jej zarządu. Przepis ten swoim zakresem obejmuje także spory pomiędzy spółką a członkiem zarządu. W takim wypadku spółka reprezentowana może być przez radę nadzorczą lub powołanego w tym celu przez wspólników pełnomocnika.
Odmienna sytuacja zachodzi w przypadku spółki jednoosobowej, której jedyny wspólnik jest równocześnie jedynym członkiem zarządu. Wówczas dokonanie czynności pomiędzy spółką a jedynym jej wspólnikiem wymaga formy aktu notarialnego. Przepisu tego nie trzeba natomiast stosować w przypadku, gdy dokonanie tejże czynności jest możliwe w ramach systemu teleinformatycznego S24.
Poglądy na temat konsekwencji naruszenia powyższego przepisu są bardzo rozbieżne. Niemniej jednak, ze względu na pojawiające się licznie głosy przemawiające za nieważnością takiej czynności, należy ze szczególną ostrożnością podchodzić do tego zagadnienia. Najbezpieczniej każdorazowo skonsultować indywidualny przypadek z prawnikiem.
Stan prawny styczeń 2020 r.
Podstawa prawna: ustawa Kodeks Spółek Handlowych (tekst jednolity ustawy tutaj)
