Czym jest prosta spółka akcyjna? Częściowo pisaliśmy już na ten temat przed wprowadzeniem tej instytucji do polskiego porządku prawnego. Pierwszy wpis z serii wpisów o PSA znajdziecie tutaj: https://adwokatagk.pl/prosta-spolka-akcyjna-innowacyjne-rozwiazanie-dla-innowacyjnych-przedsiewziec/. Dziś przyjrzymy się bliżej formie faktycznie wprowadzonej przez ustawodawcę.

[lwptoc]

Prosta Spółka Akcyjna – cz.2. – akcje i akcjonariusze.

Ostatecznie 1 lipca 2021 r. weszła w życie nowelizacja przepisów kodeksu spółek handlowych, wprowadzająca całkiem nowy rodzaj spółki, a mianowicie – prostą spółkę akcyjną. Pierwotnie zmiany te miały wejść w życie już w 2020 roku, ale finalnie ustawodawca wprowadził ją dopiero w połowie 2021 r.

Prosta spółka akcyjna jest zupełnie nowy tworem w polskim porządku prawnym. Wbrew nazwie, łączy ona w sobie więcej elementów spółki z o. o. niż spółki akcyjnej. Ale zawiera ona kilka całkiem nowych rozwiązań, nieznanych polskim spółkom.

Nowości PSA – akcje i akcjonariusze

Brak kapitału akcyjnego w umowie

Najbardziej charakterystycznym elementem, odróżniającym tę spółkę od innych – jest brak kapitału zakładowego, czy też akcyjnego. W umowie spółki (bo w PSA nie mamy do czynienia ze statutem – jak w typowej spółce akcyjnej) nie definiuje się w ogóle jego wysokości. A w nawiązaniu do tego – akcje nie posiadają wartości nominalnej. Są to tzw. akcje beznominałowe. Nie oznacza to, że PSA nie posiada kapitału przeznaczonego na działalność. Oznacza to jedynie, że nie definiuje się go w umowie. Kapitał ten jest jednak ujawniany w KRSie, ale dzieje się to wyłącznie na podstawie oświadczenia zarządu (czy rady dyrektorów).

Wysokość kapitału akcyjnego

Kapitał akcyjny w PSA musi wynosić co najmniej 1 zł. Czyli ustawodawca określił nam kapitał na poziomie wyłącznie symbolicznym. Podczas gdy w sp. z o. o. minimalny kapitał zakładowy musi wynosić co najmniej 5.000,00 zł, zaś w typowej spółce akcyjnej – 100.000,00 zł. Powyższe daje zatem możliwość zawiązania takiej spółki przez osoby nie dysponujące kapitałem na początku. Założyciele PSA  mogą zmierzać do zgromadzenia kapitału dopiero w drodze emisji akcji. Takie rozwiązanie sprzyja w szczególności tzw. start up’om, z myślą o których ta konstrukcja była tworzona.

Akcje

Jak już wskazano wyżej, akcje w PSA są beznominałowe. Co nie znaczy, że nie określa się ich tzw. ceny emisyjnej. Jest to cena, za jaką akcjonariusze mogą je objąć. Brak jest jednak w kodeksie minimalnej wartości akcji, co wynika m.in. z założenia, że akcje nie stanowią części kapitału akcyjnego. Akcje w PSA są wyłącznie tytułem uczestnictwa w spółce, ucieleśniającym określone prawa akcjonariuszy, ale ich suma (jako że nie mają wartości), nie daje nam kwoty w postaci kapitału akcyjnego.

Kolejnym wymogiem PSA jest to, że akcje są niepodzielne. Nie znaczy to, że nie mogą być przedmiotem współwłasności, ale w ramach jej ewentualnego zniesienia, nie mogą zostać podzielone “w naturze”.

Wkłady na kapitał akcyjny

Nietypowa jak dla spółek kapitałowych jest także możliwość wnoszenia wkładów nieposiadających zdolności aportowej. Dotychczas znaliśmy z konstrukcji sp. z o. o. lub S.A. możliwość wnoszenia wkładów pieniężnych i niepieniężnych. Te drugie – tzw. aporty – musiały się charakteryzować określonymi cechami, które pozwalały na ich wniesienie do spółki. W szczególności wkłady musiały być prawami zbywalnymi, posiadającymi możliwość ich ustanowienia, możliwość wyceny i umieszczenia w bilansie, a także możliwość określenia ich wartości majątkowej. Dodatkowymi cechami były jeszcze przydatność i dostępność dla spółki oraz zdolność wejścia do masy upadłości.

Przyjęto zatem, że wkładami do spółek kapitałowych mogą być:

• prawa rzeczowe (np. własność, współwłasność, użytkowanie wieczyste);
• prawa obligacyjne ( np. prawa udziałowe np. udziały w sp. z o. o.; obligacje);
• prawa na dobrach niematerialnych (np. patenty, majątkowe prawa autorskie czy know-how);
• jak również przedsiębiorstwo czy jego zorganizowana część (ZCP).

Wkładami jednak nie mogły być praca czy usługi, jako niespełniające ww. cech zdolności aportowej.

Tymczasem do PSA możemy wnieść jako wkład zarówno pracę, jak i świadczenie usług. Co ciekawe – i tu kolejna nowość – nie powiększają one kapitału akcyjnego. A jedynie stanowią wartość wnoszoną na pokrycie ceny emisyjnej akcji.

Co istotne – czas wnoszenia wkładów został znacznie wydłużony w stosunku do klasycznej spółki akcyjnej. Mianowicie w PSA wynosi on aż 3 lata od rejestracji spółki w KRSie. Tymczasem w tradycyjnej SA, wynosi on tylko 1 rok. To również wydaje się być ukłonem w stronę start up’ów, w których członkowie zazwyczaj mają pomysł, a nie pieniądze.

Rejestr akcjonariuszy

Na etapie uchwalania tekstu ustawy, całkowitą nowością był rejestr akcjonariuszy. Obecnie, w sytuacji gdy obowiązują już przepisy o przymusowej dematerializacji akcji, nie jest to już aż taką rewolucją. Niemniej jednak wyłącznie w przypadku PSA – rejestr akcjonariuszy mogą prowadzić notariusze.

Uprawnienia z akcji

Pewne odmienności wykazują też same akcje i ich rodzaje. W prawdzie istnieją akcje uprzywilejowane np. co do głosu czy co do dywidendy. Jednak nie występuje tu już limit znany nam z SA. Mianowicie brak ograniczenia uprzywilejowania w zakresie prawa głosu do 3 głosów na 1 akcję, czy w zakresie dywidendy – do 150% dywidendy przypadającej na 1 akcję.

Natomiast bardzo ciekawą instytucją jest tu instytucja tzw. akcji założycielskich. Jest to rodzaj uprzywilejowania akcji, który upoważnia do posiadania stałej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, bez względu na kolejne emisje akcji. Czyli innymi słowy – bez konieczności wnoszenia wkładów na akcje nowej emisji, posiadacze akcji założycielskich, będą mieli stałą siłę głosu. W mojej ocenie jest to szalenie ważny rodzaj uprzywilejowania. Nie wymaga on bowiem kalkulowania akcji nowych emisji jako akcje nieme, czy innego typu, aby tą siłę głosu zachować.

Możliwość wypłat z kapitału akcyjnego

I kolejnym novum jest możliwość wypłat z kapitału akcyjnego na rzecz akcjonariuszy. Żadna z dotychczasowych spółek kapitałowych tego ie przewiduje. Dotychczas mieliśmy do czynienia wyłącznie z dywidendą, czyli wypłatą z zysku. Nie było zysku – nie było wypłat. Tymczasem w PSA, może nie być zysku, a jednak akcjonariusze mogą postanowić o wypłatach dla siebie.

Dla zabezpieczenia wierzycieli spółki zastosowano tu jednak pewne mechanizmy. Jednak o tym już opowiem w następnym wpisie.

Stan prawny: 08.2021