Prosta spółka akcyjna (PSA) – innowacyjne rozwiązanie dla innowacyjnych przedsięwzięć? (część 1.)

Już 1 marca 2020 r. wejdą w życie przepisy dotyczące tzw. „prostej spółki akcyjnej” (PSA). Jest to całkowicie nowa forma prowadzenia działalności, chociaż oparta na rozwiązaniach, które funkcjonują w Polsce już od wielu lat. W założeniu prosta spółka akcyjna ma być dobrą opcją przede wszystkim dla przedsięwzięć opartych na najnowszych technologiach. Czy aby na pewno?

Odpowiedź na potrzeby rynku nowoczesnych technologii

Wprowadzenie PSA ma być odpowiedzią na szczególne potrzeby podmiotów działających na rynku nowoczesnych technologii. Środowiska związane ze „startupami” od dawna wskazują, że w polskim porządku prawnym brakuje rozwiązania, które pozwoliłoby im swobodnie się rozwijać.  Główne problemy, z jakimi się spotykają, to trudności w rozpoczynaniu działalności, pozyskiwanie kapitału, skomplikowana likwidacja działalności w razie niepowodzenia.

Jeśli interesują Cię SPÓŁKI, zajrzyj do innych wpisów – TUTAJ

Jeżeli potrzebujesz pomocy, zapraszamy do kontaktu – biuro@adwokatagk.pl tel. 322541818

Aktualnie na rynku nowoczesnych technologii przeważają spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wynika to przede wszystkim ze stosunkowo niskiego kapitału zakładowego oraz ograniczonej odpowiedzialności inwestorów. Jednakże sp. z o.o. nie pozwala na uwzględnienie w kapitale zakładowym, tzw. kapitału ludzkiego. Taka forma nie daje również wystarczającej swobody w kształtowaniu stosunków w spółce. Spółki akcyjne z kolei są drogie i skomplikowane zarówno na etapie powstawania, jak i później w trakcie działalności. Dodatkowo, tak jak sp. z o.o., spółka akcyjna nie uwzględnia kapitału ludzkiego i pozwala na kształtowanie zasad funkcjonowania spółki w bardzo ograniczonym zakresie.

Innowacyjność, rewolucyjność, oryginalność…

Innowacyjność PSA przejawia się sposobie jej ukształtowania. W polskim prawie handlowym występują dwa rodzaje spółek. Spółki osobowe oraz spółki kapitałowe. PSA stanowi połączenie obu tych kategorii, a jednocześnie tych elementów, które uważane są za najbardziej korzystne i pożądane.

Jedną z najważniejszych zalet spółek kapitałowych, którą zastosowano w PSA, jest ograniczona odpowiedzialność wspólników (akcjonariuszy). Wspólnik (akcjonariusz) w rzeczywistości ryzykuje tylko tym majątkiem, który zainwestował w spółkę. Nie istnieją żadne prawne możliwości, które pozwalałyby sięgnąć wierzycielom bezpośrednio do prywatnej kieszeni wspólnika (akcjonariusza). Tak ukształtowana odpowiedzialność daje szansę na łatwiejsze pozyskiwanie inwestorów, którzy ponoszą znacznie mniejszą odpowiedzialność w porównaniu ze spółkami osobowymi.

Natomiast ze spółek osobowych do PSA przeniesiono przede wszystkim możliwość wnoszenia wkładów w postaci świadczenia pracy. Takie rozwiązanie pozwala na podkreślenie znaczenia kapitału ludzkiego w spółce, który w nowoczesnym obrocie gospodarczym ma co raz większe znaczenie. To właśnie kapitał ludzki, a więc wiedza, umiejętności i doświadczenie, są aktualnie najważniejszym czynnikiem wzrostu gospodarczego.

Podobnie jak w przypadku spółek osobowych, PSA daje również dużą dowolność w kształtowaniu umowy spółki. W PSA można swobodnie kształtować nie tylko wzajemne relacje między akcjonariuszami, ale także system zarządzania spółką oraz nadzoru nad jej funkcjonowaniem.

To właśnie połączenie tych cech w jedno:

1. możliwości wnoszenia wkładów w postaci świadczenia pracy,
2. swobody w kształtowaniu umowy spółki,
3. ograniczonej odpowiedzialności akcjonariuszy,

decyduje o szczególnym charakterze PSA na tle innych form prowadzenia działalności gospodarczej. Żadna inna forma nie daje tak dużej swobody organizacji i funkcjonowania, przy jednoczesnym ograniczeniu odpowiedzialności inwestorów. A jak się za chwilę okaże, nie są to jedyne korzyści, jakie łączą się z PSA.

Ułatwienia, usprawnienia, ulepszenia…

Poza swoim mieszanym charakterem PSA oferuje wiele innych zalet, które dotyczą działalności spółki jako podmiotu gospodarczego. Ułatwienia obejmują nie tylko procedurę tworzenia i rejestracji spółki, ale także jej bieżące funkcjonowanie oraz  rozwiązanie i likwidację.

1. Przepisy o PSA przewidują możliwość utworzenia spółki poprzez wzorzec umowy udostępniony w systemie elektronicznym. Z jednej strony upraszcza to formę samej umowy spółki, ale także znacznie przyspiesza procedurę rejestracji. Na rejestrację spółki poprzez system elektroniczny sąd rejestrowy ma bowiem tylko jeden dzień.
2. W PSA zrezygnowano z instytucji sztywnego kapitału zakładowego, na rzecz  elastycznego kapitału akcyjnego i to o niskiej minimalnej wartości 1,00 zł. W konsekwencji – uproszczone są również procedury podwyższania i obniżania kapitału akcyjnego.
3. Uproszczeniu podlegają także procedury podejmowania decyzji w spółce. Przepisy dopuszczają nawet możliwość podejmowania uchwał poprzez wideokonferencję lub pocztę elektroniczną.
4. W PSA rada nadzorcza nie jest obowiązkowa.
5. PSA pozwala także na dużo łatwiejszy obrót akcjami. Do zbycia akcji wystarczą nawet oświadczenia woli złożone za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej.
6. PSA nie będzie spółką publiczną, a jej akcje nie będą notowane na giełdzie. W praktyce dzięki temu odpadają liczne, restrykcyjne obowiązki związane ze zorganizowanym obrotem akcyjnym.
7. W porównaniu do innych spółek znacznie skrócono też czas potrzebny na przeprowadzenie likwidacji spółki. PSA będzie można również rozwiązać bez likwidacji.

Innowacyjne rozwiązanie dla innowacyjnych przedsięwzięć?

Zdecydowanie tak, chociaż nie tylko. Nowy typ spółki  sprawdzi się również w przypadku innych rodzajów działalności. Owszem w założeniu PSA powstała z myślą o rozwoju biznesu nowoczesnych technologii. Natomiast założenie to nie jest żadną przeszkodą w skorzystaniu z tej formy także w innych dziedzinach gospodarki.  PSA będzie dobrym rozwiązaniem dla osób, które ze swojej strony oferują wiedzę i umiejętności, ale do realizacji przedsięwzięcia potrzebują inwestorów. PSA, ze względu na ograniczoną odpowiedzialność akcjonariuszy, daje możliwość stosunkowo prostego pozyskania środków finansowych. Dodatkowo w PSA można uwzględnić tzw. kapitał ludzki, który przecież z perspektywy dalszego rozwoju przedsięwzięcia jest zwykle najważniejszy. Liczne uproszczenia i ułatwienia minimalizują również biurokrację i pozwalają na bardziej elastyczne i swobodne prowadzenie działalności.

***

Niniejszy artykuł to jedynie wstęp do szerszego opracowania dotyczącego prostej spółki akcyjnej. W kolejnych częściach poruszymy kwestie bardziej praktyczne, związane z założeniem i funkcjonowaniem PSA.