Jak rozwiązać z członkiem zarządu spółki z.o.o. umowę o pracę?

Poprzedni wpis dotyczył odwołania członka zarządu spółki z.o.o. Jako jego kontynuację warto przedstawić w jaki sposób należy rozwiązać umowę o pracę z członkiem zarządu tej spółki. Procedura ta różni się w zależności od tego, czy jest dokonywana przed czy po wygaśnięciu mandatu.

Stosunek organizacyjny a stosunek pracy

Członka zarządu i spółkę mogą łączyć dwa stosunki. Pierwszy, czyli organizacyjny wynika z powołania do pełnienia tej funkcji. Drugi natomiast, czyli stosunek pracy, zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego, stanowi odrębny byt prawny. Na jego podstawie którym członek zarządu jest osobą trzecią względem spółki i posiada uprawnienia, wynikające z Kodeksu Pracy. Ponadto, jak już zostało wspomniane w poprzednim wpisie, zgodnie z art. 203 § 1 KSH odwołanie nie pozbawia byłego członka zarządu spółki z.o.o. roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego, dotyczącego pełnienia tej funkcji. Odwołanie nie wpływa zatem automatyczne na rozwiązanie stosunku zatrudnienia, wynikającego z umowy o pracę czy umów cywilnoprawnych. Warto zatem przybliżyć jak wygląda procedura wypowiedzenia umowy o pracę członkowi zarządu tej spółki.

Rozwiązanie umowy o pracę z członkiem zarządu spółki z.o.o. przed wygaśnięciem jego mandatu

Zgodnie z art. 210 § 1 KSH w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze między nimi spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Do wskazanej kategorii czynności należy również rozwiązanie umowy o pracę z członkiem zarządu i to wskazane powyżej podmioty powinny są za ten proces odpowiedzialne.

Rozwiązanie umowy o pracę po wygaśnięciu mandatu

Sytuacja wygląda natomiast odmiennie w przypadku, gdy umowa o pracę rozwiązywana jest z byłym już członkiem zarządu, tj. gdy został on odwołany z funkcji a jego stosunek pracy nadal trwa.
W takim przypadku umowę o pracę może rozwiązać zarząd. Natomiast pracownik, z którym rozwiązywana jest umowa o pracę nie jest już wtedy członkiem zarządu, a zwykłym pracownikiem spółki.

Prawo do odprawy dla byłego członka zarządu

Wielu wątpliwości dostarcza również to, czy odwoływanemu członkowi zarządu należy się odprawa. Ustawą o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników ustala zasady jej wypłaty. Podstawowym warunkiem jest rozwiązanie umowy o pracę z przyczyn niedotyczących pracowników, jeżeli przyczyny te stanowią wyłączny powód uzasadniający wypowiedzenie stosunku pracy. Czy w związku z powyższym były członek zarządu może otrzymać odprawę?

Ponadto w treści samego rozwiązania umowy o pracę z byłym członkiem zarządu spółki z.o.o. wskazuje się, że następuje ono z powodu ,,odwołania z zarządu spółki”. Zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego wszystko zależy zatem od przyczyny takiego odwołania z funkcji, czyli powodu rozwiązania stosunku korporacyjnego. W związku z tym jeżeli nastąpiło ono z przyczyn niedotyczących członka zarządu, to będzie należała mu się odprawa.

Konsekwencje reprezentacji spółki niezgodnej z art. 210 KSH

Większość orzecznictwa jest zdania, że niezgodność reprezentacji spółki z art. 210 KSH powoduje bezwzględną nieważność umowy, czyli w tym wypadku rozwiązania umowy o pracę. Jako podstawę takiego stwierdzenia przywołuje się jest art. 58 KC, zgodnie z którym czynność prawna sprzeczna z ustawą jest nieważna.

Zapraszamy do zapoznania się z naszą ofertą dla osób prywatnych i dla przedsiębiorców.

Podstawa prawna:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych;
2. Ustawa z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników;
3. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny.

Stan prawny: 11.2024 r.