Odpowiedzialność „nowych” wspólników za zobowiązania spółki cywilnej

Odpowiedzialność „nowych”  wspólników za zobowiązania spółki cywilnej

Zasady odpowiedzialności

Podstawową zasadę odpowiedzialności wspólników spółki cywilnej ustawodawca przewidział w art. 864 kc . Zgodnie z tym przepisem, wspólnicy  za zobowiązania są odpowiedzialni solidarnie. Natomiast odpowiedzialność solidarna została zdefiniowana przez ustawodawcę w Kodeksie cywilnym, w art. 366 kc. Solidarna odpowiedzialność oznacza, że wierzyciel może żądać zaspokojenia swojego roszczenia (1) od wszystkich dłużników łącznie albo (2) od kilku z nich albo (3) nawet od każdego z osobna. Przenosząc powyższą definicję na przepisy o spółce cywilnej, wierzyciel może sobie dowolnie wybrać przeciw komu skieruje pozew. Czy pozwie wszystkich wspólników spółki cywilnej jednocześnie, czy tylko kilku z nich czy może nawet wyłącznie jednego.

Nowy wspólnik

Zasada wydaje się być jasna i prosta, jednakże w rzeczywistości przysparza kilku istotnych problemów. W doktrynie i orzecznictwie pojawiły się bowiem wątpliwości, czy „nowy” wspólnik spółki cywilnej,  ponosi zgodnie z art. 864 kc solidarną odpowiedzialność również za te zobowiązania spółki cywilnej, które powstały przed jego przystąpieniem? Przy czym przez nowego wspólnika rozumiemy takiego, który przystąpił do spółki, w trakcie jej trwania.

Można powiedzieć, że doktryna w powyższej kwestii jest zgodna. Brak jest podstaw do domagania się od nowego wspólnika spłaty zobowiązań powstałych przed datą jego przystąpienia. Taki pogląd był przede wszystkim konsekwencją wyroku Sądu Najwyższego z dnia 24.08.1967 r. (sygn. akt: II CR 187/67). Sąd jednoznacznie wskazał, że wspólnicy nie odpowiadają majątkiem osobistym za zobowiązania spółki cywilnej, jeżeli ich źródłem są zdarzenia z okresu, w którym nie byli wspólnikami. W drodze wyjątku Sąd Najwyższy dopuszczał możliwość „(…) rozciągnięcia odpowiedzialności za zobowiązania spółki na wspólnika, który przystąpił do spółki po ich powstaniu. Takie rozszerzenie wymagał umowy zawartej z pozostałymi wspólnikami.” (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21.11.1995 r., sygn. akt: III CZP 160/95).

Nowa zasada

Warty omówienia jest jednak nowszy i bardziej aktualny wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28.10.2003 r. (sygn. akt: I CK 201/02). W wyroku tym Sąd Najwyższy wprost rozszerzył odpowiedzialność także na “nowych wspólników”. Sąd ten orzekł, że „za zobowiązania powstałe w okresie przed przystąpieniem wspólnika do spółki wspólnik taki odpowiada na zewnątrz solidarnie z pozostałymi wspólnikami, bowiem ustawa nie różnicuje ich odpowiedzialności ze względu na chwilę powstania długu.” Zdaniem Sądu Najwyższego moment przystąpienia do spółki cywilnej ma znaczenie, ale tylko w zakresie wewnętrznych rozliczeń między wspólnikami. Natomiast „na zewnątrz” względem wierzycieli, chwila przystąpienia do spółki pozostaje bez znaczenia.

Powyższy wyrok zapoczątkował stopniową zmianę w poglądach, która wydaje się w dalszym ciągu postępować. Coraz częściej można spotkać się z orzeczeniami, które przychylają się do powyższego stanowiska, co dla wierzycieli jest zdecydowanie korzystniejsze. W dalszym ciągu są oczywiście zwolennicy „starej szkoły”, którzy odrzucają pogląd SN z 2003 r., zarzucając mu m. in. sprzeczność z zakazem domniemywania solidarności oraz wykładnią systemową. Jednakże analiza nowszych wyroków prowadzi do wniosku, że orzecznictwo idzie w kierunku rozszerzenia ochrony wierzyciela. Oczywiście odbywa się to kosztem wspólników, którzy nie mieli najmniejszego wpływu na zobowiązania, zaciągnięte przed ich przystąpieniem.

Stan prawny na 10.2019

Inne artykuły w kategorii SPÓŁKI– www.adwokatagk.pl/category/spolki/

Publikowane na blogu treści nie stanowią porady prawnej i kancelaria nie ponosi odpowiedzialności za ich wykorzystanie lub podejmowanie na ich podstawie czynności w indywidualnych sprawach, ponieważ stan faktyczny sprawy czytelnika może odbiegać od stanu faktycznego przypadków opisanych na blogu. Jeśli potrzebujesz indywidualnej porady, umów się na spotkanie.

Udostępnij
Projekt i wykonanie: Ad-visions.pl