Jak podwyższyć kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

.,Jak podwyższyć kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? 

Podwyższenie kapitału zakładowego stanowi popularną formę dofinansowania spółki. Wybór trybu i sposobu  dokonania podwyższenia, jak i formalności z tym związane, nie zawsze są dla wspólników dostatecznie jasne.

Zasadniczo przepisy przewidują dwa rodzaje podwyższenia – przez zmianę umowy spółki oraz – bez zmiany umowy spółki.

Podwyższenie poprzez zmianę umowy spółki

Gdy umowa spółki milczy na temat podwyższenia kapitału zakładowego, jedyną możliwością jest podjęcie uchwały zmieniającej umowę spółki. Uchwałę taką wspólnicy powinni podjąć w formie aktu notarialnego. Przy okazji dokonywania zmiany umowy spółki, można rozważyć wprowadzenie do umowy innych postanowień. Można rozważyć umożliwienie wspólnikom dokonywania podwyższeń kapitału bez zmiany umowy spółki, aby w przyszłości uniknąć kosztownych wizyt u notariusza.

Forma aktu notarialnego jest niezbędna także wtedy, gdy zmianie miałaby ulec struktura udziałów. Czyli np. jeden wspólnik nie chce zwiększać ilości posiadanych udziałów. Albo zamierza objąć tylko ich część. Bez znaczenia w tym wypadku pozostaje czy w umowie spółki przewidziano możliwość podwyższenia kapitału bez konieczności dokonywania zmiany jej treści czy też nie.

Dla skutecznego podwyższenia kapitału zakładowego spółki konieczne jest także objęcie podwyższenia (tj. nowoutworzonych udziałów albo podwyższonej ich wartości) przez każdego wspólnika. W przypadku zmiany umowy spółki, wspólnicy składają oświadczenia  o objęciu podwyższenia również w formie aktu notarialnego.

Wyjątek od powyższej zasady stanowi spółka, którą założono za pośrednictwem systemu elektronicznego (tzw. S24) – w tym wypadku zarówno uchwała wspólników zmieniająca umowę spółki, jak i oświadczenia o objęciu udziałów, mogą być podpisane za pośrednictwem S24.

Przy podwyższaniu kapitału przez zmianę umowy należy również pamiętać, aby do wniosku o zmianę danych w KRS zalączyć tekst jednolity umowy spółki uwzględniający dokonane zmiany.

Podwyższenie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki (uproszczone)

Tryb ten zastrzeżony jest dla podmiotów, które do treści umowy spółki wprowadziły możliwości podwyższania jej kapitału zakładowego bez zmiany umowy. Postanowienie takie powinno określać maksymalny termin podjęcia uchwały oraz kwotę dokonywanych w tym trybie podwyższeń. Należy podkreślić, że na mocy jednego postanowienia umowy spółki, można z tego trybu korzystać wielokrotnie. Przekroczenie którejś  z tak wyznaczonych w umowie spółki granic, skutkować będzie odmową wpisu podwyższenia do KRS. Choć w przypadku, gdy kwota planowanego dofinansowania spółki przewyższa określony próg, istnieją sposoby na wprowadzenie całości tych środków do spółki. O ile z umowy spółki nie wynika odmiennie, podjęcie uchwały o podwyższeniu wymagać będzie oddania za uchwałą bezwzględnej większości głosów. Uchwała zapada w formie pisemnej.

Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić poprzez zwiększenie wartości udziałów lub poprzez zwiększenie ich liczby. W związku z tym, że udziały w spółce muszą być równej wartości, podwyższenie wartości nominalnej dotyczy wszystkich udziałów w spółce i jest równomierne. Natomiast liczba nowotworzonych udziałów może być dowolna, przy czym będzie to miało istotne znaczenie dla wyboru trybu dokonywania podwyższenia. I tak podwyższenie uproszczone jest możliwe wyłącznie w przypadku proporcjonalnego rozdzielenia nowych udziałów pomiędzy dotychczasowych wspólników. Zaś w przypadku utworzenia nieproporcjonalnej liczby nowych udziałów lub nieproporcjonalnego ich rozdzielenia pomiędzy wspólników, wymagana jest uchwała zmieniająca umowę spółki.

Sposób dokonania podwyższenia w ramach podwyższenia uproszczonego – poprzez podniesienie wartości nominalnej lub utworzenie nowych udziałów – będzie miał również istotne znaczenie dla formy oświadczenie wspólników o objęciu. W przypadku podwyższenia wartości nominalnej udziałów wymagana jest forma aktu notarialnego. Natomiast w przypadku podwyższenia poprzez utworzenie proporcjonalnych udziałów, wystarczy zwykła forma pisemna.

Podwyższenie ze środków spółki (papierowe)

Ostatnim trybem podwyższenia kapitału zakładowego jest podniesienie jego wartości ze środków spółki (kapitału zapasowego lub rezerwowego). W tym wypadku uchwała wymaga  formy aktu notarialnego (ponieważ jest to zmiana traktowana, jako zmiana treści umowy spółki). Natomiast wspólnicy nie muszą w ogóle składać oświadczeń o objęciu udziałów.

Dokumenty do KRS

Podwyższenie kapitału zakładowego jest skuteczne pod warunkiem wpisu tej zmiany do KRS. W związku z tym, do KRS należy złożyć wniosek KRS-Z3. Do wniosku należy dołączyć odpowiednią liczbę (w zależności od liczby wspólników posiadających powyżej 10% udziałów) formularzy KRS-ZE. Do formularzy załączyć trzeba oryginały następujących dokumentów:

– uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego (w formie aktu notarialnego albo pisemnej – w zależności od trybu podwyższenia),

– tekst jednolity umowy spółki, w przypadku gdy podwyższenie stanowi zmianę umowy,

– oświadczenia wspólników o objęciu udziałów (w formie aktu notarialnego albo pisemnej – w zależności od trybu podwyższenia), chyba że podwyższenie następuje ze środków spółki,

– listę wspólników,

– oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zostały wniesione, chyba, że podwyższenia następuje ze środków spółki.

Opłata sądowa od wniosku o zmianę danych wynosi 250 zł (w systemie S24 – 200 zł).  Z kolei opłata od wniosku o publikację ogłoszenia w MSiG wynosi 100 zł. Termin na złożenie wnosku o zmianę,  wynosi 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały przez wspólników.  W przeciwnym wypadku sąd rejestrowy odmówi wpisu.

PCC

Należy pamiętać także, że w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego konieczne jest uregulowanie przez spółkę podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% od wartości podwyższenia.

Stan prawny na 09.2019

Inne artykuły w kategorii SPÓŁKI– www.adwokatagk.pl/category/spolki/

Publikowane na blogu treści nie stanowią porady prawnej i kancelaria nie ponosi odpowiedzialności za ich wykorzystanie lub podejmowanie na ich podstawie czynności w indywidualnych sprawach, ponieważ stan faktyczny sprawy czytelnika może odbiegać od stanu faktycznego przypadków opisanych na blogu. Jeśli potrzebujesz indywidualnej porady, umów się na spotkanie.

Udostępnij
Projekt i wykonanie: Ad-visions.pl